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Operaciones de M&A: Consideraciones sobre la gestión de los costes salariales de los accionistas-emprendedores en PYMEs


Eres el fundador y CEO de una PYME en el entorno de internet y digital. El director financiero y el director de tecnología cofundaron la empresa contigo hace algunos años, y actualmente son también empleados a tiempo completo. La base accionarial de tu negocio sigue estando fundamentalmente en manos de los tres cofundadores y la compañía ha crecido y ahora genera de forma estable 5 millones de euros de ingresos y más de 1 millón de euros de EBIT cada año. Antes de empezar con tu empresa todos vosotros trabajabais en grandes corporaciones y teníais buenos salarios de seis cifras, pero tuvisteis que ajustar vuestros ingresos y pasar a un salario muy básico en el momento de puesta en marcha de la empresa hace más de 6 años.

Después de sólo dos años de actividad, la empresa comenzó a generar caja y decidiste que era más seguro y más eficiente fiscalmente pagar dividendos en lugar de aumentar vuestros salarios. Así, también evitabas la incómoda discusión sobre cuánto debería estar ganando cada fundador, ¿debería, por ejemplo, pagarse al director técnico más que al director financiero simplemente porque los buenos CTOs son difíciles de encontrar?

Un día brillante y soleado, Super Multinacional, uno de los grandes líderes del sector, llamó a tu puerta. «¿Te interesaría hablar de opciones estratégicas?», preguntaron. «Sí, estaríamos encantados de charlar sobre opciones estratégicas. Estamos muy ilusionados con esta oportunidad, te admiramos tanto a ti como a tu empresa», respondiste, siguiendo el guión bien establecido. Posteriormente firmaste un “NDA” y comenzaste a proporcionar más información de la que habrías preferido dar a Super Multinacional y a Bob, el repeinado asesor financiero sonriente de camisa azul y blanca a rayas. Cuatro semanas más tarde recibiste un correo electrónico que incluía un archivo PDF adjunto con una carta de intenciones valorando tu empresa en 12 veces el EBIT de ese año. Sacaste tu calculadora, por si acaso habías olvidado las tablas de multiplicación: 1 millón de euros x 12 = 12 millones de euros. Cada socio recibiría un buen cheque de 4 millones de euros con la operación.  Con el fin de mejorar la negociación e intentarlo, llamaste al sonriente, repeinado y astuto Bob y le dijiste que no aceptarías nada por debajo de un múltiplo de 15 veces. Sin embargo, dos días más tarde firmaste la carta de intenciones en los términos que había propuesto el comprador y acordaste permitirles realizar una “due diligence” en profundidad.  

Bob te preguntó si ibas a montar una «dataroom«, y después de mirar en Google lo que significaba, respondiste: «Hagámoslo simple, sólo pregúntanos lo que quieres y lo compartiremos en Google Docs». Dos meses y medio después de haber abierto todos tus libros contables al comprador potencial y de “haberte desnudado” completamente, Bob te hizo saber que el precio tenía que ajustarse de 12 millones de euros a 8,4 millones de euros. «¿Qué? ¿Debes estar bromeando? El socio de PWC acaba de confirmarnos en la due diligence que nuestras cuentas auditadas eran consistentes con su análisis. ¿Por qué? «

Bob sonrió:  «Sí, pero tenemos que ajustar sus resultados teniendo en cuenta que no os estáis pagando salarios del mercado. Tienes que entender nuestra posición. Mi cliente se hará cargo de la empresa y dentro de un año, cuando os vayáis, tendrán que contratar a un nuevo CEO, CFO y CTO. Estos roles costarán 300.000 euros más de lo que os estáis pagando actualmente. Entendemos la lógica para no pagarse salarios del mercado y simplemente distribuir dividendos, pero debes entender que el beneficio está hinchando. El EBIT ajustado es en realidad de 700.000 euros. Lo siento». De hecho, lo sintió mucho, sobre todo cuando le dijisteis que no había trato y se dio cuenta de que no iba a cobrar su “fee” de éxito, pero ésa es otra historia.