Los acuerdos de fusión y adquisición (M&A) son una parte crucial del crecimiento y la consolidación de las empresas. En Bondo Advisors trabajamos a fondo los procesos para asegurar el éxito de los deals que asesoramos, sin embargo, a pesar de todos los esfuerzos y planificación, a veces un deal de M&A se puede caer. Hay una serie de razones por las que esto puede suceder, desde desacuerdos entre las partes hasta problemas regulatorios o financieros. Repasamos algunos de los motivos más comunes por los que un deal de M&A puede fracasar y cómo las empresas pueden prepararse y mitigar estos riesgos.
Sobrevaloración y expectativas de precios
Tanto los compradores como los vendedores pueden tener expectativas poco realistas sobre el precio de un negocio. Los vendedores suelen sobrevalorar su negocio, pensando que el precio de venta debería ser suficiente para compensar su esfuerzo o comparándose con otras operaciones no necesariamente equiparables. Para los compradores, la posibilidad de heredar riesgos puede conducir a una infravaloración del negocio. Afortunadamente los desacuerdos en precio suelen aparecer en fases tempranas de las negociaciones y suponen menos pérdida de tiempo y dinero que los desacuerdos que aparecen en fases más avanzadas.
Falta de detalles clave en la LOI (carta de intenciones)
La carta de intenciones no debe recogerlo todo, sin embargo, es importante iniciar la negociación y acordar los detalles más relevantes en la etapa inicial de la negociación. Esto garantiza que tanto el comprador como el vendedor tengan un entendimiento mutuo y reduce el riesgo de diferencias más adelante en el proceso.
Información financiera poco fiable
A veces las cuentas no reflejan claramente la situación real de la compañía, especialmente en compañías que no están auditadas. Si una compañía no audita sus cuentas o no tiene mucha cultura financiera, puede que presente información imprecisa o incompleta, lo cual puede dificultar la toma de decisiones por parte de los interesados en la operación de M&A, y en muchos casos llevar a discusiones sobre el estado real de las cuentas post due dilgence.
Falta de compromiso real con la venta
Algunos vendedores están simplemente tanteando el terreno para entender si alguien está dispuesto comprar su negocio al precio que les gustaría recibir. Sin embargo, no tienen la suficiente motivación para afrontar las complejidades y frustraciones que supone todo un proceso de venta. No tiene ningún sentido entrar en un proceso de venta si no se ha reflexionado lo suficiente con anterioridad.
Fatiga en la negociación
La fatiga de negociación ocurre cuando las partes negociadoras comienzan a sentirse frustradas y exhaustas por el interminable proceso de negociación. La fatiga es común en las fusiones y adquisiciones donde las partes tienden a volverse poco flexibles sobre sus posiciones y no son capaces de entender la posición de la otra parte. Hay que evitar estancarse en asuntos triviales, y saber que negociar supone tener empatía, encontrar un punto intermedio y no pensar que se pueden ganar todas “las batallas”.
Exageraciones, mentirijillas o falsedades
Las aparentes pequeñas exageraciones de marketing como: “nuestro potente sistema de machine learning basados en AI”, que luego no se sustentan en la “due diligence”, son uno de los motivos claves por los cuales se caen las adquisiciones. Hay vendedores que exageran, otros que ocultan información y unos pocos que mienten descaradamente. La verdad suele salir en la due diligence y francamente no tiene ningún sentido no ser completamente sinceros sobre el estado de la compañía.
Incumplimiento de las previsiones del año en curso
Las operaciones de M&A, a menudo, pueden tardar un año, o más, en ejecutarse. A lo largo de esos 12 meses es fácil despistarse en la gestión diaria de la compañía y sufrir las consecuencias: como el incumplimiento de previsiones de ventas, KPIs, el desarrollo de nuevos productos o las aperturas de nuevos mercados. Aunque todo esto esté previsto en el business plan, se pueden producir cambios relevantes en el mercado que acaben en incumplimiento o en importantes variaciones. Ambas cosas pueden espantar al comprador o provocar una renegociación del precio que, a menudo, tiene como consecuencia la rotura del acuerdo.
Financiación de la operación
Cuando el comprador tiene una limitada experiencia en adquisiciones, puede darse la inesperada sorpresa de que, al querer ejecutar la operación, el comprador no encuentre la financiación necesaria. Es fundamental que el vendedor tenga claro desde la firma de la carta de intenciones cómo se va a financiar la adquisición, ser consciente de los plazos, y verificar la solvencia del comprador.
Intereses no alineados entre los accionistas
En compañías con una estructura accionarial más compleja no es inusual que solo algunos accionistas tengan visibilidad de una negociación de venta en una primera fase. Según van avanzando las fases puede haber una importante desconexión entre los intereses de los distintos fundadores, o entre los fundadores y algunos socios. Esto puede ser debido a: derechos preferentes, distintas valoraciones de entrada en el capital, obligaciones que solo afecten al management, o a la falta de voluntad de algunos accionistas de firmar las representaciones y garantías, etc…
Sorpresas
Los procesos son largos y en un año puede pasar muchas cosas: el comprador puede ser adquirido, cambiar su CEO, puede haber una pandemia, una crisis económica, un desplome bursátil, una guerra, una catástrofe natural… Hay miles de motivos inesperados que pueden suponer que se caiga una compra-venta hasta el mismo día de la firma en la notaría.
En Bondo Advisors, valoramos el papel crucial que un acuerdo de M&A bien planificado y ejecutado desempeña en el éxito empresarial a largo plazo. Ofrecemos servicios de asesoramiento y consultoría para ayudar a identificar y minimizar los riesgos asociados con un acuerdo de M&A. Con un equipo altamente capacitado y una amplia red de contactos en el sector, trabajamos de cerca con nuestros clientes para brindarles asesoría a lo largo de todo el proceso de M&A. Si busca acompañamiento para garantizar que su próximo acuerdo de M&A tenga éxito, estamos aquí para ayudarlo.