Los 13 pasos que suelen darse en el proceso de venta de una empresa

El proceso de venta de una empresa suele empezar muchos meses antes de elegir a un asesor. Necesitarás analizar si es el momento adecuado para la compañía, para los fundadores, inversores y el equipo de dirección y preparar al conjunto de tu negocio para una venta.

1 – Selecciona un Asesor – Teniendo en cuenta la fase de preparación para la venta de una empresa/negocio, el primer paso del proceso formal es normalmente seleccionar un asesor. La mayoría de las compañías que pasan por un proceso de M&A tienden a seleccionar a un asesor para ayudar a los fundadores y al equipo de dirección en esta tarea. Sin embargo, puede haber casos en los que la empresa tenga un equipo interno que pueda ocuparse de esta tarea, o un inversor financiero que tenga una participación lo suficientemente grande en la empresa como para querer asumir esta responsabilidad.

Hay asesores de todas las formas y tamaños: consultores independientes, asesores financieros boutique, bancos de inversión de medio tamaño, divisiones de finanzas corporativas de grandes bancos como Morgan Stanley o BBVA.

Si la venta de la empresa/negocio está por debajo del rango del millón de euros, posiblemente tendrá que seleccionar un consultor independiente como asesor. Si el negocio está en el rango de 1 a 100 millones, encontrará una amplia gama de firmas boutique de asesoría financiera, a menudo especializadas en sectores específicos. En operaciones por encima del rango de 100 millones, su operación estará en el radar de los bancos de inversión y las divisiones de finanzas corporativas de los principales bancos. Los honorarios suelen depender del tamaño de la operación, pero también depende del tamaño, prestigio y experiencia del asesor con el que se decida contar en la operación. Definitivamente vale la pena explorar varias opciones, seleccionar un asesor que entienda el valor de la empresa, el sector, y asegurarnos que sean personas con quienes podamos llevarnos bien y entendernos. La venta de una empresa es un proceso largo y estresante por lo que debemos asegurarnos de que trabajaremos con un equipo que entienda las motivaciones y objetivos de ambas partes.

2 – “Due Diligence” del asesor – El asesor seleccionado va a querer pasar por un proceso de entender y conocer nuestra empresa. Llevarán a cabo una “due diligence” limitada con el fin de estar lo suficientemente cómodos con la información que proporcionarán a los potenciales compradores. Este proceso también permitirá al asesor detectar inconsistencias o problemas obvios que pudieran surgir en una “due diligence” formal con un comprador en una fase posterior. Este proceso también será la base de la información que empleará el asesor para redactar la documentación que se utilizará para comercializar la oferta.

3 – Discusión sobre el modelado financiero y la valoración – Con la información recopilada en la fase de “due diligence” y el acceso a los datos financieros, el asesor validará las proyecciones financieras de la empresa. Los analistas propondrán un rango de valoración basado en la valoración de descuento de flujos de caja y en comparables y el asesor discutirá la valoración con la dirección para definir las expectativas.

4 – Redacción del memorando de oferta, cuaderno de venta, perfil ciego y demás documentación – Los asesores preparan muchos documentos que se utilizarán en diferentes fases cuando se comercialice la empresa a potenciales postores. Un perfil ciego (blind teaser) es típicamente un documento de una página que se utiliza para presentar una oportunidad sin revelar el nombre de la empresa. El cuaderno de venta (pitch-deck book), que suele estar en formato Power-Point, es un documento que se utiliza para presentar la empresa de manera breve y visual y suele tener entre 10 y 20 páginas.

5 – Identificación de compradores potenciales – Los compradores potenciales pueden ser identificados de muchas maneras diferentes. Dependiendo del tamaño y el sector, el comprador podría ser industrial y/o financiero.

Los compradores financieros suelen venir en forma de una empresa de “private equity” y tienden a concentrarse en negocios de mayor tamaño. La mayoría de los fondos de “private equity” no suelen interesarse en nada por debajo de una inversión de 20 millones de euros, y eso es el extremo inferior del mercado. Dichos compradores tienden a concentrarse en sectores específicos y en un rango de tamaño de negocios. Por lo tanto, realizando un poco de investigación es fácil identificar quién podría ser un comprador potencial para una empresa dependiendo de la geografía, el sector y el tamaño. Su asesor normalmente, tendrá algún tipo de relación con los “private equities” y tendrá acceso a bases de datos que le ayudarán a identificar posibles ajustes.

Los compradores industriales pueden ser identificados con sentido común y accediendo a diversos tipos de bases de datos. Bases de datos como Pitchbook, Reuters Refinitiv MergerMarket proporcionan información sobre transacciones pasadas, que ayudarán a identificar a los compradores activos en el mercado. Con un poco de sentido común también se podría investigar a los posibles compradores, como los competidores, proveedores o clientes locales o internacionales.  Si se cree que la empresa que se está vendiendo tiene una gran demanda a nivel internacional, el asesor podría trabajar con una red de asociados internacionales para tratar de identificar compradores en mercados que son más difíciles de investigar o de alcanzar.

6 – Los «perfiles ciegos» se distribuyen a los compradores potenciales – Cuando se haya elaborado una lista de compradores potenciales el asesor hará algunas llamadas telefónicas a sus contactos más cercanos, y distribuirá por correo electrónico un perfil ciego.

El perfil ciego suele distribuirse, de manera bastante libre, a cualquiera de la lista de compradores potenciales; en algunos casos, cientos de contactos lo reciben. En cambio, en otras ocasiones, por distintas preocupaciones, el perfil ciego puede ser distribuido sólo a un pequeño número de compradores potenciales para evitar que muchas personas se enteren de la venta.

7 – Se firman los NDA y se entrega el cuaderno de venta y la documentación – Cuando un comprador potencial expresa interés en la operación de M&A, al haber leído el perfil ciego, el comprador potencial firmará un acuerdo de confidencialidad (NDA), y se liberará el cuaderno de venta y/o el Memorándum de Oferta, generalmente entregado la documentación por medio de un archivo adjunto de correo electrónico.

8 – Discusión con potenciales oferentes y negociación de la carta de intenciones (LOI) – Con un poco de suerte, y un montón de correos electrónicos y llamadas de seguimiento, debería haber un número de potenciales compradores que estén interesados en tener una visión más profunda ante esta oportunidad de compra.

Esta fase consistirá en videollamadas, correos electrónicos de ida y vuelta con la dirección de la empresa en venta, tal vez incluso una visita o una comida de negocios con los potenciales compradores. Es muy importante, controlar cómo evoluciona esta fase, proporcionando suficiente información a los posibles compradores para que hagan una oferta, pero evitando que se convierta en una “due diligence” a gran escala. En algún momento los posibles compradores madurarán su interés lo suficiente como para que presenten una carta de interés o de intención.

La carta de intenciones tenderá a ser un documento no vinculante de dos o tres páginas que resuma la estructura de la operación (con valoración y precios), la duración de la “due diligence”, los acuerdos de dirección, y otras disposiciones.

9 – Preparación de “Data Room” – Antes de entrar en la fase de “due diligence”, con uno o más potenciales compradores, el vendedor deberá preparar la documentación que compartirá con estos. Hasta hace una década, la mayor parte de esta información se almacenaba en una sala física, a menudo en los locales de los asesores o abogados. Hoy en día los «cuartos de datos» tienden a ser virtuales y basados en la nube.

El acceso a la “data room” se concederá a las personas involucradas en el proceso de “due diligence”: Típicamente, la dirección del lado del comprador potencial, abogados, contables/auditores y asesores. Establecer una “data room” hospedada en la nube es en realidad muy sencillo, y bastante económico hoy en día, el trabajo duro es recoger, organizar (y a menudo escanear) todos los datos que deben estar disponibles.

10 – Proceso de “due diligence” – El proceso de “due diligence” suele durar desde un mes (en las confirmatorias, muy limitadas) hasta más de seis meses en diligencias complejas. Típicamente cubrirá: estructura corporativa, contratos, cuentas financieras, activos materiales, propiedad intelectual, asuntos de empleo, asuntos legales y litigios, tecnología, encaje estratégico con el comprador, proyecciones financieras, etc…

11 – Negociación de “Term Sheet” – En algunos casos, las conclusiones de la “due diligence” iniciarán una renegociación de la carta de intenciones que se presentó antes del proceso. Si hay varios compradores potenciales todavía en esta fase, el asesor de la parte vendedora tratará de generar un proceso de subasta para maximizar el valor de la operación. En esta fase ambas partes podrían necesitar también obtener la aprobación final del Consejo y de la Junta de Accionistas.

12 – Redacción de contratos- En algunos casos, antes de redactar el contrato, el comprador y el vendedor firman una hoja de condiciones vinculante.  En muchos casos, la redacción de los contratos se basa en acuerdos de la hoja de términos inicial, y en acuerdos verbales o escritos que surgieron durante la fase de “due diligence”. La negociación del acuerdo final de compraventa (SPA), es a menudo el lugar donde las operaciones fracasan. Los “Representations, warranties and covenants “rara vez se discuten antes de compartir el primer borrador del contrato, y las disposiciones de estas secciones pueden convertirse en importantes incumplimientos del acuerdo. 

13 – Firma del acuerdo de compra Contacto/s – Dependiendo del país la firma puede ser 100% remota, firmando y escaneando un documento que se intercambia por correo electrónico, una firma en una oficina de asesores o un proceso de firma formal en un notario. Si alguna vez ha pasado por un acuerdo de fusiones y adquisiciones sabrá que este evento tan importante no es el final de un proceso, sino el comienzo de una nueva fase para la empresa y la dirección.

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